董事、监事和高级管理人员内部问责制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善XX公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定以及公司内部控制制度的规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员须按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。

第三条 内部问责是指对公司董事、监事和高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条 问责的对象为公司董事、监事、高级管理人员（统称“被问责人”）。

第五条 公司内部问责坚持下列原则：

（一）制度面前人人平等；

（二）责任与权利对等；

（三）谁主管谁负责；

（四）实事求是、客观、公平、公正；

（五）问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。

第二章 问责范围

第六条 本制度所涉及的问责范围如下：

（一）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董事会或监事会决议；高管人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；

（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；

（三）未认真履行董事会决议、监事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；

（四）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

（五）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；

（六）违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、 资产处置、对外担保等；

（七）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

（八）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；

（九）违反公司持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的；

（十）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

（十一）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；

（十二）对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

（十三）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；

（十四）依照公司章程及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形；

（十五）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

第三章 问责方式

第七条 问责的方式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）公司内部通报批评；

（三）扣发工资、奖金；

（四）留用察看；

（五）调离岗位、停职、降职、撤职；

（六）解除劳动、聘任合同。

第八条 如公司实施股权激励机制，除第七条规定的问责方式外，公司董事会还可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、监事和高级管理人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。

第九条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。

有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）主动承认错误并积极纠正的；

（三）确因意外和自然因素造成的；

（四）非主观因素未造成重大影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。

第十条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

（三）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；

（四）屡教不改且拒不承认错误的；

（五）拒不执行董事会、监事会的处理决定的；

（六）造成重大经济损失且无法补救的；

（七）董事会、监事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第四章 问责程序

第十一条 涉嫌违反国家法律需交由国家司法机关处理的交司法机关处理。

第十二条 公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理举报被问责人不履行或不作为的情况。

第十三条 对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问责，由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出。对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以上监事联名提出。对总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对其他高级管理人员的问责由总经理提出。

第十四条 对董事、监事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会、监事会审议批准。

第十五条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第十六条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第十七条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司董事会、监事会、总经理申请复核。

第十八条 根据公司章程规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会批准；罢免职工代表监事需提交职工代表大会批准。

第十九条 公司应在做出问责决定后 10 日内将问责决定及处理结果报送证券监管机构和深圳证券交易所。按照规定需要披露的，应当及时披露。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

第五章 附则

第二十一条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相冲突的，以本制度为准。

第二十二条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责可以参照本制度，由公司总经理负责。

第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释并修订。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

XX股份有限公司

2024年1月